1. So You Want to Be a Rock 'N' Roll Star 2. Have You Seen Her Face 3. C.T.A. - 102 4. Renaissance Fair 5. Time Between 6. Everybody's Been Burned 7. Thoughts and Words 8. Mind Gardens 9. My Back Pages 10. Girl with No Name 11. Why 12. It Happens Each Day 13. Don't Make Waves 14. My Back Pages [Alternate Version] 15. Mind Gardens [Alternate Version] 16. Lady Friend 17. Old John Robertson [Single Version]
このアルバムからヒットしたシングルSo You Want to Be a Rock 'N' Roll Starは昔マッギンとヒルマンが創っていた曲で軽快なロックンロールなのですが、観客の歓声やトランペットを入れたりと色付けされています。Renaissance Fairにサイケの名残があります。Thoughts and WordsやMind Gardensもサイケデリックでラガロックしています。
My Back Pagesはボブディランの曲でアルバムタイトルはこの曲の歌詞の一説からつけられています。この曲はディランがプロテストソング、フォークソングへの決別を表明した曲で、バーズはこの曲を借りてフォークロックへの決別を表現しているようです。このアルバムでは完全にサイケもしくはラガロックが中心でそのスタイルが次のスペースロックへとつながろうとしている内容になっています。
1. 5D (Fifth Dimension) 2. Wild Mountain Thyme 3. Mr. Spaceman 4. I See You 5. What's Happening?!?! 6. I Come and Stand at Every Door 7. Eight Miles High 8. Hey Joe 9. Captain Soul 10. John Riley 11. 2-4-2 Fox Trot (The Lear Jet Song) 12. Why? [Single Version] 13. I Know My Rider (I Know You Rider) 14. Psychodrama City 15. Eight Miles High [Alternate RCA Studios Version] 16. Why [Alternate RCA Studios Version] 17. John Riley [Instrumental]
まずI See Youでモード奏法によるラガロックが聴けます。そしてドラッグ体験を歌にしたEight Miles Highは彼らの代表曲にもなっていますが、当時は放送禁止になったりと先駆者の洗礼を受けますがここでもモード奏法を駆使したギターソロがラガロックしています。当時エレクトリックシタールはありましたがバーズはその雰囲気を12弦のリッケンバッカーで出しています。これがロックのインプロヴィゼーションの始まりとなります。
Hey Joeはジミヘンもカバーしているフォークのスタンダードナンバーです。バーズの演奏はかなり早いテンポでデヴィッドクロスビーが歌っています。Captain Soulはインストですがとても格好いい曲です。John Rileyはトラディショナルフォークのカバーです。ストリングスを入れたりと軽く幻想的な雰囲気を創っています。2-4-2 Fox Trotはサウンドエフェクトによるお遊びが後のサイケデリックミュージック的で面白い曲です。
1. Turn! Turn! Turn! (To Everything There Is a Season) 2. It Won't Be Wrong 3. Set You Free This Time 4. Lay Down Your Weary Tune 5. He Was a Friend of Mine 6. World Turns All Around Her 7. Satisfied Mind 8. If You're Gone 9. Times They Are A-Changin' 10. Wait and See 11. Oh, Susannah 12. Day Walk (Never Before) 13. She Don't Care About Time [Single Version] 14. Times They Are A-Changin' [First Version] 15. It's All Over Now, Baby Blue [Version One] 16. She Don't Care About Time [Version One] 17. World Turns All Around Her [Alternate Mix] 18. Stranger in a Strange Land [Instrumental]
聖書の言葉にピートシーガーがメロディーをつけたTurn! Turn! Turn!が大ヒットとなり、彼らの人気は一時的なものでは終わらなくなりました。フォークロックと言うスタイルをより完成させたセカンドアルバムと言えます。Lay Down Your Weary TuneとTimes They Are A-Changin' がディランのカバーになっていますが、それ以外はオリジナルになります。しかしOh, Susannahはアメリカの有名な作曲家フォスターの曲をカバーしたものになります。
1. Mr. Tambourine Man 2. I'll Feel a Whole Lot Better 3. Spanish Harlem Incident 4. You Won't Have to Cry 5. Here Without You 6. Bells of Rhymney 7. All I Really Want to Do 8. I Knew I'd Want You 9. I'ts No Use 10. Don't Doubt Yourself, Babe 11. Chimes of Freedom 12. We'll Meet Again 13. She Has a Way 14. I'll Feel a Whole Lot Better [Alternate Version] 15. It's No Use [Alternate Version] 16. You Won't Have to Cry [Alternate Version] 17. All I Really Want to Do [Single Version] 18. You and Me
Mr. Tambourine Man、Spanish Harlem Incident、All I Really Want to Do、Chimes of Freedomといったボブディランのカバーにビートルズに影響を受けたようなオリジナル曲が並んでいます。魚眼レンズで撮影されたジャケットがサイケデリックな時代を連想させますが、サウンド的にはまだサイケデリックしていません。ロジャーマッギンは当時ベンジャミン・フランクリン風のいわゆる老眼鏡型のサングラスを鼻にかけ一時期はトレード・マークにもなった。同じ型のサングラスをファンの女の子が付けていたり、ジョージハリスンやスモールフェイセズのスティーブマリオットもその影響でかけていたりして、モッズファッションにもなっており、ポールウェラーもかけていました。あらゆる面で影響力を持ったバンドでもあったのです。