2001年の作品で、久々のオリジナルスタジオ盤となります。カバー曲もありますが。ほとんどが新曲となります。全体的に落ち着いたミディアムテンポの曲が多く、枯れた感じも加わっています。参加メンバーにはBob Dylan、Kelly Jones、Scotty Moore、D. J. Fontana、Andy Newmark、Ian McLagan、そして実の娘と息子が参加しています。完全にストーンズとは違う感じの曲をやるようになっています。
1. Wayside 2. Rock N'Roll Star 3. Whadd'ya Think 4. This Little Heart 5. Leaving Here 6. Hypershine 7. R.U. Behaving Yourself? 8. Be Beautiful 9. Wake Up You Beauty 10. Interfere 11. Real HardRocker 12. Heart, Soul And Body 13. King Of Kings
タイトルからして初心者向きではないと宣言していますが、そういう訳でもなく、初心者でも好きになれる作品だと思います。バーズのRock 'n Roll Star、モーターヘッドもカバーしたモータウンのLeaving Here、ボブディランのKing of Kingsをカバーしていますが、他のオリジナル曲は老練な感じの曲が多く、これまでのストーンズやフェイセスでもやった事が無いような曲もあり、新境地を拓いています。