1. Fun Time 2. Watching The River Flow 3. Boogie Baby 4. A Whiter Shade Of Pale 5. I Can't Say No 6. Southern Lady 7. I Know (You Don't Want Me No More) 8. What You Did To Me Last Night 9. Lady Put The Light Out 10. Wasted Years 11. I Heard It Through The Grapevine
プロコルハルムのA Whiter Shade Of Paleはクラシックなスタイルですが、ゴスペルに通じる部分もあるので、ドラマティックに渋く歌い上げています。CCRもカバーしているI Heard It Through The Grapevineはマーヴィンゲイの初期の名曲です。Billy PrestonやDonny Hathawayも参加しているので、ニューソウルへの接近も見られます。音楽はどんどん洗練されていくのですが、ジョーコッカーの声はどんどんしゃがれていきます。