96年の作品で、彼らにとっては5年ぶりの新作となりましたが、映画She's The Oneのサウンドトラックとして製作されています。プロデュースにはRick Rubinが加わり、ポップな作品になっていますが、サントラというよりも彼らの久々のオリジナルアルバムとして聴いて大丈夫な内容になっています。前作からポップになった事によって、歌い方もボブディランを意識したものから優しい歌い方に変わってきていて、それが映画のラブストーリーにしっくりくる形になっています。
1. Walls (Circus) 2. Grew Up Fast 3. Zero From Outer Space 4. Climb That Hill 5. Change The Locks 6. Angel Dream (No. 4) 7. Hope You Never 8. Asshole 9. Supernatural Radio 10. California 11. Hope On Board 12. Walls (No.3) 13. Angel Dream (No. 2) 14. Hung Up And Overdue 15. Airport