93年のセカンドアルバムで、彼らの最高傑作であり、ラストアルバムとなってしまった名盤です。既にメンバーはAndy Sturmer、Roger Joseph Manning, Jr.、Tim Smithの三人だけになっていますので、バンドとしては危うい状態ですが、バンドフォーマット以外の楽器を複数使い分ける事によって、マジカルポップワールド全開になっています。しかし、そのやりすぎるくらいのサウンドメイキングに嫌気がさして、バンドはこの作品を最後に解散してしまう事になります。
1. Hush 2. Joining a Fan Club 3. Sebrina, Paste And Plato 4. New Mistake 5. The Glutton Of Sympathy 6. The Ghost At #1 7. Bye, Bye, Bye 8. All Is Forgiven 9. Russian Hill 10. He's My Best Friend 11. Too Much, Too Little, Too Late 12. Brighter Day