88年のセカンドアルバムです。アルバムとしては最高のヒット作品となりました。プロデュースはChristopher NeilとMike Rutherfordが共同で行っており、ボーカルもPaul CarrackとPaul Young の二人に絞られています。特にPaul Young の出番が多くなっています。時代の音を忠実に取り入れており、サンプラーの使い方もセンスの良さを感じさせます。
1. Nobody's Perfect 2. The Living Years 3. Seeing Is Believing 4. Nobody Knows 5. Poor Boy Down 6. Blame 7. Don't 8. Black & Blue 9. Beautiful Day 10. Why Me?