85年のアルバムです。プロデューサーは Jimmy Iovineと Bob Clearmountain。彼等を大ブレイクさせた作品になりました。U2っぽいアレンジは残しながらも80年代ポップらしいデジタルシンセによる和音を活用したアレンジになっています。デヴィッドボウイがレッツダンスでブレイクしたように、シンプルで売れるような作品を創るようになりました。Carlos Alomarがギターではなく、コーラスで参加しているのも面白い所です。
1. Once Upon A Time 2. All The Things She Said 3. Ghost Dancing 4. Alive And Kicking 5. Oh Jungleland 6. I Wish You Were Here 7. Sanctify Yourself 8. Come A Long Way
Jim Kerr の歌い方も固まってきて、低音からファルセットを使ったりと、日本におけるビジュアル系の原型ともいえるような歌い方になっています。PVを活用してAlive and Kicking、Sanctify Yourself、All the Things She Said、Ghost Dancingとシングルヒットを出しています。日本ではそれほど人気は上がりませんでしたが、MTVでヒットを出せば日本でも流れますので彼等の曲はこの頃から浸透し始めます。